GmbH چیست؟

GmbH چیست؟

GmbH مخفف عبارت آلمانی «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» به‌معنای «شرکت با مسئولیت محدود» است. این واژه معمولاً به‌عنوان پسوند پس از نام شرکت‌های خصوصی در آلمان استفاده می‌شود (در مقابل AG که مخفف «Aktiengesellschaft» یا «شرکت سهامی عام» است). GmbH معادل شرکت با مسئولیت محدود در ایالات متحده (LLC) یا شرکت با مسئولیت محدود در بریتانیا (Ltd.) است و رایج‌ترین نوع ثبت شرکت در آلمان به‌شمار می‌رود.

نکات مهم:

• GmbH مخفف عبارت آلمانی «شرکت با مسئولیت محدود» است.

• این نوع شرکت معادل ساختارهای مشابه در کشورهای دیگر مانند Ltd. در بریتانیا یا LLC و Inc. در آمریکا است.

• مالکیت یک شرکت GmbH می‌تواند در اختیار اشخاص حقیقی، شرکت‌های عمومی یا شرکای تجاری باشد.

• پیش از ثبت رسمی در سامانه ثبت شرکت‌های آلمان، یک شرکت GmbH باید مدیر عامل خود را تعیین کند و فهرست سهام‌داران را نیز ارائه دهد.

درک بهتر مفهوم GmbH

شرکت با مسئولیت محدود (GmbH) شرکتی است که در آن مسئولیت سهام‌داران تنها به میزان سرمایه‌گذاری اولیه آن‌ها محدود می‌شود. به بیان ساده‌تر، اگر شرکت ورشکست شود، سهام‌داران موظف به پرداخت بدهی‌های شرکت نیستند و دارایی‌های شخصی آن‌ها در امان خواهد بود. تفاوت اصلی بین شرکت با مسئولیت محدود خصوصی و شرکت سهامی عام این است که در نوع خصوصی، سهام شرکت به عموم مردم عرضه نمی‌شود و در بورس قابل معامله نیست.

در آلمان و اتریش، رایج‌ترین نوع ساختار حقوقی شرکت‌ها، شرکت با مسئولیت محدود یا همان GmbH است. طبق قوانین آلمان، برای تأسیس این نوع شرکت، حداقل سرمایه مورد نیاز ۲۵٬۰۰۰ یورو است که نیمی از آن (۱۲٬۵۰۰ یورو) باید پیش از ثبت رسمی شرکت در «Unternehmensregister» یا سامانه ثبت شرکت‌ها، تأمین شده باشد. این سامانه مرکزی، محل ثبت و نگهداری اطلاعات حقوقی شرکت‌هاست. این الزام به‌منظور اطمینان از این است که تنها کارآفرینان دارای توان مالی واقعی بتوانند کسب‌وکار جدید راه‌اندازی کنند.

نکته مهم اینجاست که در فاصله‌ی زمانی میان تأسیس اولیه و ثبت رسمی شرکت، امکان آغاز فعالیت‌های تجاری وجود دارد، اما در این مدت، افرادی که در فعالیت شرکت مشارکت دارند، شخصاً مسئول تعهدات آن خواهند بود. با این حال، تنها پس از ثبت رسمی (که معمولاً حدود سه هفته زمان می‌برد)، شرکت شکل قانونی به خود می‌گیرد و از آن پس، سهام‌داران در برابر بدهی‌های شرکت، مسئولیت شخصی نخواهند داشت.

نکته مهم: برای تأسیس شرکت با مسئولیت محدود در آلمان، حداقل سرمایه‌ی مورد نیاز ۲۵٬۰۰۰ یورو است که حداقل نیمی از آن باید پیش از ثبت رسمی شرکت تأمین شود.

شرایط ثبت شرکت GmbH در آلمان

زمانی که یک شرکت تازه‌تأسیس GmbH برای ثبت رسمی به سامانه ثبت شرکت‌های آلمان درخواست می‌دهد، باید در کنار مدارک ثبت، اولین مدیرعامل (یا مدیران عامل) شرکت را نیز معرفی کرده و فهرست سهام‌داران را ارائه دهد. در صورتی که تعداد کارکنان شرکت بیش از ۵۰۰ نفر باشد، تشکیل هیئت نظارت (Supervisory Board) الزامی است؛ در غیر این صورت، شرکت فقط توسط مدیران عامل اداره می‌شود و این مدیران اختیار کامل قانونی برای نمایندگی شرکت را دارند.

در آلمان یک سامانه مرکزی برای ثبت شرکت‌ها وجود ندارد. هر شرکت در دادگاه محلی منطقه‌ای که دفتر ثبت‌شده یا محل قانونی فعالیت آن واقع است، به ثبت می‌رسد.

شرکت «مینی GmbH» یا Unternehmergesellschaft (UG)

در سال ۲۰۰۸ ساختاری ساده‌تر به‌نام «UG» یا «Unternehmergesellschaft» معرفی شد تا به کارآفرینانی که سرمایه اولیه کمی دارند کمک کند. حداقل سرمایه لازم برای تأسیس UG تنها ۱ یورو است. با این حال، شرکت UG موظف است هر سال حداقل ۲۵٪ از سود خالص سالانه خود را در حساب ذخیره نگه دارد تا زمانی که این ذخیره به حد قانونی ۲۵٬۰۰۰ یورو برسد؛ در آن زمان، UG می‌تواند به GmbH تبدیل شود.

انواع دیگر GmbH در آلمان:

• mini-GmbH یا UG: نوع ساده‌شده‌ای از GmbH با حداقل سرمایه ۱ یورو

• GmbH & Co. KG: ترکیبی از یک شرکت با مسئولیت محدود (GmbH) و یک شرکت تضامنی با مسئولیت محدود (Kommanditgesellschaft یا KG)

• gGmbH: نوعی GmbH غیرانتفاعی (g مخفف gemeinnützig به‌معنای «عام‌المنفعه»)

GmbH مخفف چیست؟

GmbH مخفف عبارت آلمانی «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» به‌معنای «شرکت با مسئولیت محدود» است.

آیا GmbH همان LLC است؟

بله، GmbH معادل شرکت با مسئولیت محدود (LLC) در آمریکا یا Ltd. در بریتانیاست و رایج‌ترین نوع ثبت شرکت در آلمان محسوب می‌شود.

کدام کشورها از ساختار GmbH استفاده می‌کنند؟

علاوه بر آلمان، کشورهای اتریش و سوئیس نیز از ساختار GmbH استفاده می‌کنند. در اتریش، هم «GesmbH» و هم «GmbH» کاربرد دارند و معنای یکسانی دارند. هر سه کشور قوانین خاص خود را برای ثبت و اداره این نوع شرکت‌ها دارند.